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Aug 31, 2023

Edenbrook Capital Envía Seguir

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06 de junio de 2023, 08:00 ET

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MOUNT KISCO, NY, 6 de junio de 2023 /PRNewswire/ -- Edenbrook Capital, LLC (junto con sus afiliadas, "Edenbrook"), uno de los mayores accionistas públicos de Absolute Software Corporation (NASDAQ: ABST, TSX: ABST) (" Absolute" o "la Compañía"), con una propiedad de aproximadamente el 10,38% de la compañía, anunció hoy que ha entregado la siguiente carta a la Junta Directiva de Absolute.

6 de junio de 2023

Dan RyanPresidente de la JuntaAbsolute Software CorporationSuite 1400Four Bentall Centre, 1055 Dunsmuir StreetVancouver, Columbia Británica, CanadáV7X 1K8

Querido Dan:

Nuestra firma, Edenbrook Capital, LLC, está escribiendo esta carta como seguimiento de la carta que le enviamos el 18 de mayo (la "Carta del 18 de mayo"), en la que describimos por qué pensamos que el anuncio del 11 de mayo de una transacción propuesta que Absolute Software Corporation (la "Compañía" o "Absolute") fuera privatizada por Crosspoint Capital Partners ("Crosspoint") subvaloró significativamente a la Compañía (la "Adquisición propuesta") y no fue en el mejor interés de la Compañía y sus accionistas públicos. Luego de nuestra revisión de la Circular de Información Gerencial de la Compañía (la "Circular"), que se presentó en SEDAR a última hora del viernes 26 de mayo, justo antes del fin de semana del Día de los Caídos, pero no hasta el martes 30 de mayo por la mañana con la Comisión Nacional del Mercado de Valores, tenemos serias preocupaciones sobre el proceso emprendido por la Compañía y numerosas preguntas que consideramos debe responder para los accionistas públicos. En resumen, como detallaremos, creemos que la Compañía ha fabricado una crisis de deuda para obligar a los accionistas públicos a votar a favor de la Adquisición Propuesta y no ha divulgado suficiente información material. En lugar de buscar hacer estallar la Adquisición Propuesta, ilustraremos otro camino estratégico a seguir que creemos que podría crear más valor para todos los accionistas de Absolute.

rompiendo el pacto

En la Carta del 18 de mayo, destacamos lo que creemos que fueron las malas decisiones de financiamiento que tomó la Compañía con respecto a la deuda asumida para financiar la compra de NetMotion en 2021. Desde entonces, la Compañía ha asegurado repetidamente a los inversionistas que tenía los medios para pagar su deuda y cumplir con las cláusulas asociadas con ese préstamo a plazo. En gran medida, los inversionistas tuvieron que creer en la palabra de la Compañía, porque si bien el Acuerdo de Crédito BSP (el "Contrato de Crédito") requería una reducción en los índices de deuda/EBITDA requeridos para mantener el cumplimiento, los niveles reales de esos convenios se redactaron en el Acuerdo de crédito presentado en el momento en que se cerró el trato en julio de 2021, pero luego se mostraron en los estados financieros de la Compañía en un rango de 8.0x para el trimestre fiscal finalizado el 30 de septiembre de 2021 a 3.75x para el trimestre fiscal que finaliza el 30 de junio de 2024 y posteriormente, para los últimos tres años hasta el vencimiento el 1 de julio de 2027. Sin embargo, nunca se revelaron los niveles de cada trimestre entre el 8,0x de septiembre de 2021 y el 3,75x de junio de 2024. Le pedimos a la gerencia varias veces que explicara por qué se redactaron esos números, para que pudiéramos evaluar tanto los cambios en las tarifas como la capacidad de la Compañía para cumplir con sus convenios financieros, pero nunca recibimos una respuesta satisfactoria. No obstante, en múltiples presentaciones públicas, la gerencia presentó diapositivas para sugerir que la Compañía estaba cómodamente posicionada por debajo de los umbrales requeridos y en el Día del Analista de la Compañía en septiembre de 2022, mostró un camino para reducirlo aún más.

Sin embargo, la Circular contiene múltiples menciones de discusiones entre la Compañía y su prestamista, Benefit Street Partners ("BSP"), con respecto a la necesidad de ajustar esos convenios. Además, la Circular describe dos modificaciones al Contrato de Crédito, el 30 de marzo y el 8 de mayo, que plantean preguntas preocupantes.

Uno de los cambios de esas enmiendas se relaciona con la solicitud de la Compañía de incluir ciertas porciones de su efectivo que habían sido previamente excluidas de la "medición neta de la deuda bajo los términos del Acuerdo de Crédito BSP", como se establece en la Circular. Y, sin embargo, en múltiples presentaciones de la Compañía, incluidas las realizadas junto con el anuncio de la adquisición de NetMotion el 11 de mayo de 2021 y en el Día del analista de septiembre de 2022, la Compañía usó todo su saldo de efectivo para calcular un número más bajo de Deuda neta, y por lo tanto presentar un menor número de Deuda Neta/EBITDA para su cálculo de apalancamiento.

Considere las siguientes citas hechas por el entonces Director Financiero de la Compañía desde que se cerró el acuerdo de NetMotion en julio de 2021, y ambas describen el apalancamiento neto:

"La estructura de préstamos a plazo brinda a la empresa flexibilidad con canastas en términos que nos permiten optimizar nuestra estructura de capital y reducir el apalancamiento a medida que avanzamos. Los tres, creemos, en beneficio del valor para los accionistas. Es importante destacar que seguimos creyendo que el sólido perfil de rentabilidad del negocio combinado respalda el apalancamiento de aproximadamente 4,5 veces al cierre y nos permite reducir el apalancamiento en el futuro, con nuestro objetivo de alcanzar una relación de deuda neta a EBITDA ajustada inferior a 2 veces en un plazo de dos años. Como vieron el mes pasado en el anuncio trimestral, nuestros pagos de dividendos en efectivo siguen vigentes".

-CFO Steven Gatoff, 10 de agosto de 2021, Llamada de ganancias del cuarto trimestre fiscal absoluto de 2021

“Seguimos creyendo que la sólida rentabilidad y el perfil del negocio combinado respaldan el apalancamiento de aproximadamente 4,4 veces que nos permitirá reducir el apalancamiento en el futuro. 2 veces en un período de dos años".

-CFO Steven Gatoff, 10 de noviembre de 2021, Llamada de ganancias del primer trimestre fiscal absoluto de 2022

Si hubiera porciones de su efectivo que no se pudieran usar en el cálculo del nivel de Deuda Neta para los propósitos del convenio, ¿por qué la Compañía simplemente no habría usado ese efectivo inadmisible para pagar más deuda y, por lo tanto, reducir la deuda total pendiente? ? ¿Descubrió la Compañía que no podía usar este efectivo para el cálculo durante las discusiones recientes sobre convenios, lo que significa que nunca entendió realmente sus propios convenios? ¿O la empresa sabía esto todo el tiempo, pero aun así sugirió en múltiples presentaciones que podía contar completamente el efectivo para brindar una imagen más halagadora? Cualquiera de las dos opciones es muy problemática.

Además, la presentación del Día del Analista de septiembre de 2022, y otras presentaciones y comunicados de prensa de la Compañía, incluyen adiciones para varios gastos y otros ajustes que aumentan el EBITDA informado y, por lo tanto, contribuyen a una presentación más positiva de la posición de apalancamiento y, por implicación, la cobertura del convenio de deuda, pero ¿eran estos complementos totalmente admisibles para los cálculos del convenio en virtud del Acuerdo de crédito? ¿El EBITDA divulgado en las presentaciones de la Compañía fue el mismo que el calculado con fines de apalancamiento según lo prescrito en el Contrato de Crédito con BSP? De manera similar a la pregunta anterior sobre el efectivo, ¿se realizaron los reajustes del EBITDA porque la empresa no entendió correctamente sus propias cláusulas? ¿O se hicieron para mostrar números halagadores e inflados que eran diferentes a los que requerían los convenios para brindar a los inversores una falsa sensación de comodidad? Ya sea que esto haya sido intencional o no, plantea dudas sobre la calidad y precisión de las prácticas de información de la Compañía sobre elementos materiales. ¿Y por qué la enmienda del 30 de marzo, por la cual la Compañía pagó una tarifa no revelada, no se presentó públicamente tan pronto como sucedió, ya que un cambio en el Contrato de Crédito es un cambio material que debe divulgarse a los accionistas públicos?

La repentina necesidad de flexibilidad en los convenios también fue sorprendente dada una declaración pública realizada por el actual director financiero de la compañía solo unas semanas antes de la enmienda del 30 de marzo:

"Nuestra expectativa es una mayor rentabilidad y flujo de efectivo para el resto del año. Y eso nos da confianza en nuestra capacidad para pagar la deuda mientras continuamos invirtiendo en nuestro negocio".

-CFO James Lejeal, 14 de febrero de 2023, Llamada de ganancias del segundo trimestre fiscal absoluto de 2023

Además, si bien la enmienda del 30 de marzo creó flexibilidad para el convenio del 31 de marzo, las cifras de fin de trimestre del 31 de marzo publicadas el 15 de mayo estaban en línea con las expectativas, por lo que no está claro por qué el convenio debía relajarse de manera inmediata. De acuerdo con la Circular, el 9 de febrero, "la Junta solicitó además a la gerencia de la Compañía que revisara los convenios de la Compañía en virtud del Acuerdo de Crédito BSP a la luz de la perspectiva financiera revisada de la Compañía, la tasa de interés prevaleciente y el entorno crediticio y el entorno macroeconómico que afecta [sic] rendimiento de primera línea". Sin embargo, cinco días después de la llamada de ganancias, la gerencia no dio indicios de que estuviera revisando estos convenios. Preocupante.

Además, la Compañía continuó pagando sus dividendos hasta el 24 de mayo y ha estado pagando estos dividendos al mismo nivel desde antes de la adquisición de NetMotion en 2021. Es difícil conciliar que la Compañía continuaría pagando sus dividendos este trimestre mientras supuestamente luchando con asuntos del pacto al mismo tiempo.

La fabricación de una crisis

Mucho más preocupante es la segunda enmienda al contrato de crédito a la que se hace referencia en la Circular. En esta enmienda, acordada el 8 de mayo, la Compañía buscó alivio de convenio adicional relacionado con "la relajación de la prueba de apalancamiento neto total bajo el Contrato de Crédito BSP para los períodos que terminan el 31 de marzo de 2023 y el 30 de junio de 2023", entre otros cosas. ¿Fue este alivio adicional para el trimestre del 31 de marzo más allá de lo que ya se acordó en la enmienda del 30 de marzo? ¿Y se requirió el cambio porque la Compañía no había estado calculando adecuadamente el numerador, la deuda neta, o debido a un empeoramiento o error en el cálculo del denominador, el EBITDA? Si las finanzas de la Compañía se estaban deteriorando, esta información no se reflejó en el informe de ganancias del tercer trimestre fiscal del 15 de mayo, que estuvo en línea con las expectativas. Además, la Circular cita al Comité Especial, del cual usted era miembro, considerando "el debilitamiento proyectado del desempeño financiero a corto plazo de la Compañía" como una razón para apoyar la oferta reducida de Crosspoint de $ 13.00 a $ 11.50 por acción el 9 de mayo. Si la perspectiva hubiera empeorado para el resto del año, ¿por qué la Compañía no revisó su guía para el resto del año (su cuarto trimestre fiscal restante, finalizado el 30 de junio) cuando publicó su informe de ganancias solo seis días después, el 15 de mayo? Después de todo, cuando la Compañía redujo la orientación el 14 de febrero, lo hizo sin necesidad de ningún alivio del convenio. Por lo tanto, si la empresa necesitaba posteriormente una exención del convenio relacionado con el "debilitamiento del rendimiento financiero a corto plazo", ¿cuán material podría haber sido ese debilitamiento si no justificaba cambios en la orientación, según las prácticas anteriores de la empresa? Y si no fue lo suficientemente material como para justificar cambios en la orientación, ¿cómo fue lo suficientemente material como para haber impactado los convenios?

O los números son o no se espera que sean peores. El tercer trimestre estuvo en línea con las expectativas y la Compañía no redujo la orientación, entonces, ¿qué "proyectado debilitamiento del desempeño financiero a corto plazo" guió su decisión? Ciertamente, esa es información importante para los accionistas públicos que intentan evaluar las perspectivas de la Compañía como un posible negocio independiente en caso de que la Adquisición Propuesta no reciba los votos necesarios para ser aprobada. En particular, cuando la Circular cita las razones por las que Crosspoint redujo su oferta, cita como las dos primeras razones las "discusiones de Crosspoint con sus propias fuentes de financiación [presuntamente significando que no podían pedir prestado tanto como pensaban]... [y]... el perfil de la deuda a largo plazo de la Compañía [que no había cambiado en absoluto entre el momento en que la oferta fue de $13,00 y el momento en que se redujo a $11,50]". ¿Sabes lo que no citaron? Debilitamiento proyectado del desempeño financiero a corto plazo. Entonces, si el posible comprador no usó el "desempeño financiero a corto plazo de debilitamiento proyectado" como excusa, y las cifras del tercer trimestre de la Compañía estuvieron en línea con las expectativas y no hubo una reducción en la guía, ¿hubo realmente un "desempeño financiero a corto plazo de debilitamiento proyectado"? desempeño financiero" o fue una excusa para aprobar un acuerdo renegociado?

Peor aún, la segunda enmienda "dispuso (a) el reembolso del monto principal, todos los intereses devengados y cualquier prima de pago anticipado requerida en virtud del Acuerdo de Crédito BSP cuando ocurra lo primero de (i) la finalización de una transacción de venta de la Compañía , incluido el Arreglo, (ii) cinco días hábiles después de la terminación del Acuerdo de Arreglo, (iii) el Arreglo no se aprobó en ninguna votación de los accionistas y (iv) el 15 de noviembre de 2023". ¿Por qué la Compañía estaría de acuerdo con una disposición tan onerosa? Si la Compañía incumpliera sus convenios, esperaríamos que BSP ya pudiera obligar a la Compañía a pagar su deuda en su totalidad, entonces, ¿por qué la Compañía aceptaría pagar una tarifa para agregar un término que, por definición, ya existía? Podemos entender que la Compañía y BSP acuerden el reembolso total SI la Compañía se vendiera, pero ¿por qué la Compañía debería pagar en su totalidad si no se vende, cuando la deuda no vence hasta julio de 2027?

Creemos que este cambio está completamente fuera del mercado y, lo que es más importante, no es en el mejor interés de la Compañía y sus accionistas y creemos que se acordó porque la Compañía quería crear la ilusión de una bomba de deuda que estallaría si los accionistas públicos no votaron por el acuerdo. Al hacerlo, la Compañía está coaccionando efectivamente a los accionistas públicos para que voten por el acuerdo, dándoles una opción falsa: o acepta lo que Edenbrook cree que es un precio inadecuado (como demostramos en la Carta del 18 de mayo) o la Compañía estará en grandes problemas porque tendrá que pagar esta deuda y probablemente tendrá que hacer una gran financiación dilutiva para hacerlo. Para reiterar, esta deuda no vencía hasta julio de 2027, y la Compañía ya había demostrado en marzo que podía pagar una tarifa para modificar el Contrato de Crédito, entonces, ¿por qué no podría hacerlo nuevamente aquí? ¿O fue porque la Compañía quería configurar este escenario para apilar la baraja a favor de un VOTO SÍ? ¿Cómo podría la Junta, en el ejercicio de sus deberes fiduciarios, aceptar una estructura de transacción tan coercitiva? ¿Fue este otro ejemplo de la mala gestión de la estructura de capital de la Compañía, como se detalla en la Carta del 18 de mayo, o se hizo esto intencionalmente para forzar un VOTO SÍ?

Cabe señalar que Crosspoint también puede alejarse del trato y, por lo tanto, desencadenar la bomba de la deuda, si los titulares del 10 % o más de las acciones ordinarias de la empresa buscan derechos de disidencia. Dado que Edenbrook posee el 10,38% de la Compañía y tiene un historial de pronunciarse en contra de lo que cree que son procesos deficientes, esto también parece una maniobra intencional para presionarnos, creando la percepción de que somos nosotros los que podemos potencialmente encender la bomba de la deuda, cuando parece haber sido fabricada por la Compañía para cerrar el trato. No tenemos ningún interés en hacer algo que pueda poner en peligro nuestra inversión, así como a los demás accionistas públicos al encender la mecha de los explosivos que la Compañía ha colocado.

Es un proceso (simplemente no completo)

Entendemos que a los directorios corporativos se les encomienda usar su juicio comercial y ejecutar procesos de alta calidad y que, a veces, los resultados de estos procesos no son perfectos. Dicho esto, si bien no exigimos la perfección, exigimos un proceso completo que beneficie a todos los accionistas. En este contexto, resulta curioso que el 9 de mayo, un día después de la firma de la segunda enmienda por parte de la Compañía y BSP el 8 de mayo, Crosspoint rebajó su oferta por la Compañía de $13,00 por acción a $11,50 por acción, luego de haber ofertado previamente $12,00 , subió eso a $12.60 y luego nuevamente a $13.00. Con base en la divulgación de la Circular, en realidad no tenemos una idea clara de cómo sucedió esto. ¿Será que ese patrón de hechos resistirá bien un posible proceso de descubrimiento, que un día después de que la Compañía acordó un acuerdo de implosión de deuda autoinducida fuera del mercado con su prestamista, su posible comprador principal presentó una oferta más baja, sabiendo que el ¿La Compañía acababa de acordar un día antes pagar la deuda, se consumara o no el trato, y por lo tanto no le dio a la Compañía casi ninguna influencia para negociar?

La Circular afirma que los banqueros de la Compañía, Perella Weinberg Partners, no pudieron obtener otra respuesta de otras partes interesadas para superar la oferta reducida de Crosspoint el 9 de mayo, pero creemos que esta declaración es engañosa, porque la mayoría de esas otras partes interesadas habían sido bloqueadas de trabajando en la Compañía durante la ventana de exclusividad de Crosspoint, según la Circular. No es realista dar a las otras partes interesadas un día para averiguar si estarían en condiciones de superar la oferta reducida de Crosspoint, dada la brecha de recopilación de información creada por la ventana exclusiva que disfrutó Crosspoint.

¿Y por qué la Compañía tuvo que anunciar el acuerdo el 11 de mayo? La Compañía tenía una convocatoria de ganancias pendiente el 15 de mayo, pero aún podría haber celebrado esa convocatoria y continuar negociando con las otras partes interesadas, que habían expresado interés por encima de los $12,00 por acción, como se indica en la Circular. Esto también parece una fecha límite prefabricada, en la que la Compañía quizás sintió que tenía que firmar el acuerdo el 10 de mayo y anunciarlo el 11 de mayo para no tener la llamada de ganancias el 15 de mayo. Dado el bajo desempeño de la Compañía en respondiendo preguntas en la llamada de ganancias del 14 de febrero, como se describe en la Carta del 18 de mayo, tal vez la Compañía no quería una ronda repetida de escrutinio público.

¿O se apresuró este acuerdo porque las finanzas publicadas ese día estaban realmente bien, en línea con las expectativas, y si se hubieran publicado con una llamada de ganancias normal y sin anuncio de acuerdo, las acciones podrían haber subido cuando los inversores se dieron cuenta de que los temores creados en el ¿La llamada de ganancias del 14 de febrero discutida en la carta del 18 de mayo fue exagerada? ¿Es posible que esos temores se hayan planteado intencionalmente el 14 de febrero para hacer que las acciones bajen y que un trato como este pueda cerrarse por debajo de los precios de mercado? Nuestras antenas se levantaron cuando las acciones de la Compañía se detuvieron antes de la convocatoria de ganancias del 14 de febrero a pedido de la Compañía, porque la reducción en la orientación en esa convocatoria fue en realidad bastante modesta (alrededor del 3,5%). Con más de 25 años de experiencia en mercados públicos, no hemos visto que las acciones de otra compañía se detengan por una reducción de orientación tan modesta. ¿Se hizo esto para crear el espectro de una situación peor de la que realmente existía? En algún lugar lejano, los abogados están leyendo estas preguntas y haciendo listas para posibles solicitudes de descubrimiento.

Hacemos un llamado a la Compañía para que presente públicamente de inmediato (i) las modificaciones al Contrato de Crédito, incluidas las tarifas pagadas; y (ii) una versión no redactada de los convenios originales y una tabla que muestra los nuevos convenios, para que los accionistas puedan comprender mejor las implicaciones de un resultado de "VOTE NO". Por favor y gracias.

Un mejor camino a seguir

Entre las razones citadas en la Circular que fueron consideradas por la Junta y el Comité Especial se encuentran:

Condiciones Empresariales y Macroeconómicas. El entorno comercial y financiero actual y prospectivo en el que opera Absolute, incluidas las condiciones económicas internacionales, nacionales y locales, el entorno competitivo y los mercados financieros y de capital, el efecto probable de estos factores en Absolute y la ejecución de sus planes como empresa independiente. , incluidos los riesgos de una mayor incertidumbre económica y de mercado actual relacionada con factores como la crisis bancaria regional en los Estados Unidos, la inflación y el impacto de un entorno de tasas de interés altas en el endeudamiento de Absolute, y la guerra continua en Ucrania, y mayores desafíos enfrentados por empresas en la industria de Absolute de su escala en la obtención de capital.

Estas "razones" son risibles. ¿La continua guerra en Ucrania es una razón para hacer este trato? Los trimestres que siguieron al inicio de la guerra, que ha sido una tragedia inimaginable para el pueblo de Ucrania, fueron algunos de los mejores en la historia de la empresa, con otro año de cumplimiento de la regla de los 40 en el año fiscal 2022. La crisis bancaria regional que usted cita es la razón exacta por la que no se apresuró en este acuerdo y exploró una venta a principios de este año: ¿cuántos compradores potenciales tuvieron que preocuparse por dónde estaba su efectivo antes de poder preocuparse por gastarlo en adquisiciones? Y el ambiente de alto interés que está afectando a la Compañía es un resultado directo de las malas decisiones tomadas por la Compañía, como se detalla en la Carta del 18 de mayo. En cuanto a los mayores desafíos que enfrenta una empresa de la escala de Absolute, estamos de acuerdo, y es por eso que creemos que tenemos un resultado mucho mejor para usted.

Los problemas expuestos en esta carta y la carta del 18 de mayo detallan numerosas fallas en el precio y el proceso relacionado con la Adquisición Propuesta. Si bien ahora puede parecerles a los accionistas públicos que están obligados a votar por la Adquisición Propuesta o sufrir la implosión de la deuda provocada por la Compañía, hay un resultado mejor: un comprador caballero blanco.

Para todos los compradores potenciales, hay buenas noticias: la Compañía ha puesto un listón muy bajo para que usted lo supere y genere una Propuesta Superior, tal como se describe en la Circular. Además, el hecho de que Crosspoint esté tomando la empresa como privada destaca que existen oportunidades de reestructuración que se pueden realizar y desbloquearán valor en una transacción futura. La siguiente tabla muestra varias empresas que podrían encajar perfectamente. Esta lista no pretende ser exhaustiva, sino solo proporcionar ejemplos. Estas son otras empresas de ciberseguridad cuyos productos actualmente forman parte del ecosistema Absolute. De hecho, como ha demostrado la empresa en numerosas presentaciones, los productos de estas empresas funcionan mejor cuando se utilizan junto con los productos de Absolute. Y como se trata de empresas más grandes, con más fuerzas de ventas distribuidas globalmente y socios de canal, pueden vender más fácil y directamente la oferta combinada a un público más amplio. Además, como muestra la tabla, dado que los múltiplos de estas empresas son mucho más altos, podrían permitirse pagar una prima razonable por Absolute y aun así lograr que sea muy rentable. Incluso un aumento de un múltiplo de ARR, por ejemplo, generaría aproximadamente $ 4,25 por acción de valor adicional para los accionistas de Absolute, un aumento del 37% del precio de adquisición propuesta de $ 11,50. Si bien este precio todavía está muy por debajo de lo que creemos que vale la empresa, como se describe en la carta del 18 de mayo, sigue siendo muy superior al acuerdo de bajo precio que apoya la empresa.

Tabla 1 ($ en Millones)

Compañía

Símbolo

VE

ARR actual

ARR Múltiple

Ingresos de ULM

Rev. Múltiple

Ajuste LTM EBITDA

adj. EBITDA Múltiple

software absoluto

abst.

$870.0

$229.5

3.8x

$225.1

3,9x

$55.0

15,8x

multitudhuelga

CRUD

$35,750.0

$2,733.9

13,1x

$2,446.0

14,6x

$475.0

75,3x

Fortinet

FTNT

$52,600.0

n / A

n / A

$4,725.0

11.1x

$1,439.0

36,6x

Redes de Palo Alto

PANW

$74,500.0

$2,574.0

28,9x

$6,490.0

11,5x

$1,701.0

43,8x

Escalador Z

ZS

$20,200.0

n / A

n / A

$1,480.8

13,6x

$240.0

84,2x

*Datos al 1/6/23; Obtenido de FactSet

*PANW informa ARR de seguridad de próxima generación; ZS y FTNT no reportan ARR

Además, todas estas empresas pueden financiar la compra con el efectivo disponible, ya que sus saldos de efectivo oscilan entre $ 2 mil millones y $ 4 mil millones. O bien, podrían usar una combinación de efectivo y financiamiento a un precio mucho más bajo que el que puede obtener Crosspoint. Y esto es lo que realmente desmiente la supuesta emisión de deuda de la Compañía: si realmente fuera tal problema, ¿cómo podría un comprador de capital privado ser un comprador superior a una empresa estratégica más grande? La firma de capital privado tiene que aprovechar el financiamiento que probablemente sea mucho más costoso que el disponible para estas grandes empresas estratégicas con balances sólidos. Si bien no sabemos exactamente qué tasa Ares Capital Management (nombrada en la Circular) le cobrará a Crosspoint, esperamos que sea direccionalmente similar a lo que Absolute le está pagando a BSP, que era LIBOR más 600 puntos básicos (con un 75 piso de puntos básicos), tasa que actualmente se encuentra por encima del 11,5%. Mientras tanto, Palo Alto Networks, por ejemplo, tiene una línea de crédito no utilizada de $ 400 millones con una tasa de interés de SOFR más un margen de 1.00-1.375%, o aproximadamente 6-6.4%. De manera similar, Crowdstrike tiene un revólver no utilizado de $ 750 millones con una tasa LIBOR más 150 puntos básicos, o más cerca del 7%.

Nuevamente, ambas compañías tienen suficiente efectivo para no necesitar financiamiento, pero si eligieran hacerlo, podrían financiarlo razonablemente a tasas mucho más bajas que Crosspoint, lo que reduciría sus gastos de intereses y permitiría que las empresas estratégicas paguen más por Absolute. En pocas palabras, para un comprador estratégico la deuda es solo un número para restar de una valoración: si cree que la Compañía vale $21 por acción y hay $5,00 por acción de deuda, por ejemplo, paga $16,00 por el capital y utiliza el otros $ 5.00 para pagar la deuda directamente, o pueden refinanciar parte o la totalidad de la deuda a tasas mucho más bajas de las que puede acceder Crosspoint.

Creemos que ahora es una gran oportunidad para que los banqueros tecnológicos del mundo llamen a sus clientes, desarrollen sus libros de presentación y agiten a sus generadores de dinero. Pueden tener la oportunidad de obtener para su cliente un activo estratégico valioso a un precio atractivo que aún sería extremadamente gratificante para los accionistas públicos. Además, un comprador estratégico podría limpiar toda esta situación: adiós a la deuda innecesariamente cara, hola valiosa adquisición adicional estratégica con un gran potencial de expansión y un mercado muy poco penetrado, como se detalla en la carta del 18 de mayo. En este escenario, tanto el comprador como los accionistas públicos, los propietarios reales de Absolute Software, pueden beneficiarse. El capitalismo puede ser un proceso de limpieza.

Puedes hacerlo mejor, puedes ser mejor

No nos da placer escribir una carta como esta. Siempre buscamos relaciones colaborativas y constructivas con los equipos de administración y las juntas, pero resistiremos los tratos abusivos. No nos marchitaremos por la crisis que creemos que ha creado, y estamos buscando un mejor resultado para todos los accionistas públicos, no solo para nosotros. Pero de nuevo, reiteremos: no tenemos ningún interés en hacer algo que pueda poner en peligro nuestra inversión y la de los demás accionistas públicos al encender la mecha de los explosivos que la Compañía ha colocado.

Atentamente,

jonathan brolin

Fundador y Socio Director

Acerca de Edenbrook Capital

Edenbrook Capital, con sede en Mount Kisco, Nueva York, adopta un enfoque de capital privado para los mercados públicos, principalmente a través de inversiones concentradas a largo plazo en empresas de pequeña y mediana capitalización.

Descargo de responsabilidad

Este material no constituye una oferta de venta ni una solicitud de una oferta de compra de cualquiera de los valores descritos en este documento en ningún estado a ninguna persona. Además, las discusiones y opiniones en esta carta y el material contenido en este son solo para información general y no pretenden proporcionar asesoramiento de inversión. Todas las declaraciones contenidas en esta carta que no sean claramente de naturaleza histórica o que dependan necesariamente de eventos futuros son "declaraciones prospectivas", que no son garantías de desempeño o resultados futuros, y las palabras "hará", "anticipará", " creer", "esperar", "potencial", "podría", "oportunidad", "estimar" y expresiones similares generalmente tienen la intención de identificar declaraciones prospectivas. Los resultados proyectados y las declaraciones contenidas en esta carta y el material contenido en la misma que no son hechos históricos se basan en expectativas actuales, se refieren solo a la fecha de esta carta e implican riesgos que pueden causar que los resultados reales sean sustancialmente diferentes. Cierta información incluida en este material se basa en datos obtenidos de fuentes consideradas confiables. No se hace ninguna representación con respecto a la precisión o integridad de dichos datos, y cualquier análisis proporcionado para ayudar al destinatario de este material a evaluar los asuntos descritos en este documento puede basarse en evaluaciones y suposiciones subjetivas y puede usar una entre metodologías alternativas que producen diferentes resultados. En consecuencia, cualquier análisis tampoco debe verse como fáctico y tampoco debe confiarse en él como una predicción precisa de resultados futuros. Todas las cifras son estimaciones no auditadas y están sujetas a revisión sin previo aviso. Edenbrook renuncia a cualquier obligación de actualizar la información contenida en este documento y se reserva el derecho de cambiar cualquiera de sus opiniones expresadas en este documento en cualquier momento que considere apropiado. El rendimiento pasado no es indicativo de resultados futuros.

La publicación de esta carta no constituye, y no tiene la intención de ser, una solicitud de poderes bajo las leyes de valores canadienses aplicables o las reglas de la SEC.

Contacto con los mediosMichael Goodwin[email protected]646-502-3595

FUENTE Edenbrook Capital, LLC